萨尔瓦多数字资产服务商（DASP）及比特币服务商（BSP）客户指南

萨尔瓦多主管数字资产服务商登记的机构为国家数字资产委员会CNAD。西班牙语名称Proveedor de Servicios de Activos Digitales缩写PSAD，英语和市场常称DASP。CNAD现行透明度门户列有2023年《数字资产服务商规章》及配套规则，现有资料仍把登记作为经营前提；因此不应把旧宣传中的‘加密许可证’或‘BSP牌照’当作唯一官方制度名称。[1][2]

比特币服务提供者BSP来自《比特币法》语境，和数字资产法下DASP名称并不当然等同。DASP若服务涉及比特币，需按实际服务判断是否触发第19条；比特币作为法币用途的排除条款并不覆盖第19条服务。CNAD页面当前列出DASP正式流程，但历史比特币法摘要不能证明2025年以后BSP的登记分工及修法过渡安排，须另向主管机关核实。[3][4]

《数字资产发行法》覆盖境内数字资产公开发行及其发行人、服务商和参与者。法定DASP服务包括交易、平台运营、发行风险或价格评估、资产配置、投资产品管理，也包括代客转移、保管、管理访问工具、接收或传递订单及执行衍生品交易。判断重点是实际功能和是否代表客户行事，不是公司名称或技术标签。[3]

CNAD的DASP说明将萨尔瓦多设有住所的自然人或法人，以及虽未在当地设住所但积极向当地潜在客户推广服务的境外主体纳入其描述范围。外国法人申请须在萨尔瓦多设立股份公司或分支机构并完成登记。只提供软件、代币发行、基金管理或比特币支付不应自动推定豁免；应逐项检视是否落入第19条，以及是否还须其他行业许可。[1][3]

法律并未在本文核读的第19至21条文本中规定所有DASP统一的最低股本数字，而是要求具有提供所申报服务的能力，并持续持有适当金融和非金融资源，由CNAD通过规章和参数进一步规定。资本安排须按交换、平台、托管、代客转账、衍生品及是否控制客户资产分别核查；不得以一项未经核实的最低资本概括全部业务分支。[3]

CNAD登记网页标示的5,475美元是获批后初始登记费用，不是监管资本或公司实缴股本。每年第一季度还要缴续费，但本指南不列未经官方材料确认的金额。申请人应在定股本和商业计划前，取得CNAD针对服务清单的书面资金要求确认。[1][3]

申请须说明组织架构、人员姓名、职位和具体职责，并证明具备相应业务能力及有效用户服务。运营后还要有业务风险管理、客户资产保护、治理、网络安全和金融犯罪风险控制。应明确谁负责董事会监督、合规、技术安全、财务资源、客户投诉和日常运营，避免职责空缺或冲突。[3]

现有可读官方申请说明未列出适用于所有业务的统一人员人数或资历清单。申请人应提交履历、职责矩阵、报告线和关键职能连续性安排，并依CNAD针对业务类别发出的正式补件要求落实具体资格。[1][2]

先提交CNAD预登记表，交代申请人和拟经营领域。CNAD分析后可要求补充信息，并作出有理由的无异议或异议决定；无异议后，委员会告知相应领域的正式登记要求。异议可能是主管机关地域或事项权限问题，不代表之后必然获准。[1]

正式申请须按法律和规章提交电子及纸本材料。CNAD网页表示完整材料的评估决定最长20个工作日；其网页称不完整申请有10个工作日补件期，但法律第20条文本记载5个工作日，存在口径差异，申请人应以CNAD书面确认处理。获批后按通知缴费，网页列5,475美元并称应于决议通知后10日内付款；完成后发登记证及DASP经营授权。以上是流程说明，不构成审批承诺。[1][3]

核心文件应覆盖公司设立及法人资格、章程、董事和股东、最终受益所有人、控制链和授权文件；外国申请人另附本地公司或分支机构登记证明。另需提交逐项服务说明、客户和地域范围、流程图、技术及运营能力、人员名单与职责，以及用户支持渠道。法定适用服务类别涉及交易或平台的，还应列明拟交易资产及其收益、限制和额度，并说明平台网络安全标准。[1][3]

为证明持续控制能力，建议一并准备财务预测和资源来源、客户资产保护方案、信息安全与事件响应、业务连续性、AML/CFT风险评估和内部制度、投诉机制、外包商清单及风险控制。这些材料应以CNAD正式表格及申请时的补件清单为准，不要把建议准备内容误称为已确认的法定格式。[1][2][3]

收购已登记主体的股权，不等于自动取得可转让牌照。数字资产法将登记修改程序交由规章落实；本次核读的公开材料未能确认普遍适用的控制权百分比、事前批准门槛或统一办理期限。交割前向CNAD披露拟议买方、最终受益人、资金来源、治理变化及业务连续性，取得书面答复确认应走变更、预先核准还是重新申请，不能假设交割后补报即可。[2][3]

交易尽调须核对登记有效性及业务范围、续费和监管函件、客户资产及私钥控制、资产准入和发行审查记录、客户投诉、网络安全事故、AML/CFT整改、外包和关键合同。特别核查登记证是否覆盖目标公司的真实收入来源，以及是否把发行人登记、会籍、基金结构或税务优惠误当成DASP权益一并转让。[1][2][3]

DASP须诚实诚信经营，以清楚、公平、不误导的方式服务客户，披露平台服务信息，响应监管要求，审慎准入资产和公开发行项目。须保持适当资源，管控业务风险，保护客户数字资产和法币，防止操纵价格并维护市场完整性；并按季度向CNAD报告服务价格。[3]

服务商还需维护安全且高质量的系统及网络安全，建立预防、发现和披露洗钱、恐怖融资风险的机制，并按适用情况实施公司治理。登记需在每年第一季度缴纳续期费，否则法律允许注销登记。应持续更新登记资料及控制人信息，保留交易、资产控制、投诉、风险决策及监管沟通记录。[2][3]

DASP登记不等于某次发行或代币获得CNAD背书，也不替代BSP或其他行业许可。基金公司成立、基金获准、服务商登记、发行项目登记、市场会籍和税务身份须分别处理。法律列出的税务优惠针对已登记主体与相关数字资产业务，不应推论到整家公司所有收入；与第19条服务无关的交换活动不当然享有该优惠。[3]

CNAD门户仍列2023年核心规章，而可读的比特币法页面只提供2021年法律摘要。对于BSP修法后状态、主管机关、资本和登记过渡，本指南不凭新闻或商业机构说法填补空白；在开展比特币兑换、钱包或托管前，取得CNAD及相关主管机关书面分类意见。本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，唐上永（唐生）业务经理讲解；本公司不是监管机构，也不提供针对个案的律师意见。[2][4]