重要资本
VATP申请人须维持不少于500万港元缴足股本；流动资金不得低于300万港元，亦不得低于《证券及期货（财政资源）规则》所算出的基本金额，两者取较高者。实际平台业务与其他受规管活动并行时，须按适用规则分别计算，不能将较低门槛当作通用上限。SFC亦要求新申请人说明获牌后首六个月营运开支及资金来源；资本是否足够需结合业务规模、风险和持续财务资源义务评估。[2][3]
关键人员
申请平台须提名不少于两名负责人员（RO）直接监督相关业务；至少一名须通常居于香港，至少一名须为执行董事。RO须作为获认可代表获批，并证明适当人选、胜任能力、相关行业和管理经验及合适本地监管知识；资格、认可考试及豁免依《胜任能力指引》结合个人履历评定。董事、重要股东、最终拥有人、管理层和关键职能负责人均须满足适当人选及治理要求。须识别负责整体管理监督及关键业务线等核心职能的管理人员，并建立清楚汇报线、职能分工和替代安排。[2][3]
资料状态
现行；双重发牌制度
一、制度现状与旧称更新
香港的中央化虚拟资产交易平台发牌制度于2023年6月1日生效，由SFC依SFO及AMLO分别监管证券型代币和非证券型代币平台。SFC现行页面称相关平台在香港经营，或积极向香港投资者推广服务，须获牌并受规管。[1]
早期指引或新闻会出现“申请人”、“过渡安排”或“视为获发牌”表述。这些是制度启用及过渡背景，不等于新平台现时可免牌营业。应查看SFC的VATP名单和每家主体获批许可与条件，不能依赖旧称推断现行资格。
二、谁须申请以及业务边界
三、不能混同的其他批准
VATP平台牌照不是某只基金或投资产品的SFC认可，不等同于证券发行人获得认可，也不自动赋予交易所、结算系统或其他交易设施身份。平台若另外从事证券经纪、资产管理、基金分销、托管或其他活动，须独立分析相应牌照、认可或豁免条件。
平台的关联实体托管安排、TCSP牌照、交易所会籍、基金法律结构及税务申报是不同问题。VATP获牌不代表基金结构合法、加入交易所或享有税务豁免；各项须向适用主管机关另行确认。
四、资本金额与适用分支
五、关键人员与治理
六、申请文件与准备重点
申请文件应能把业务模式、控制架构和客户资产全链路讲清楚。基本材料包括公司及股权结构、董事和重要股东资料、最终拥有人信息、业务计划、财务预测、资金来源、申请表和人员履历；并说明服务对象、市场推广、撮合机制、代币范围及资产保管方式。
核心政策需覆盖反洗钱和客户尽调、代币上市审查、交易监控、客户资产隔离与调拨、网络安全、密钥管理、利益冲突、投诉、外包、事故通报、业务连续性及记录保存。SFC页面要求提交申请表、书面政策程序，以及拟聘合适外部评估机构的识别文件和能力说明；应按现行申请指引准备外部评估和整改证据。[1]
七、申请步骤
八、股权收购及控制权变更
拟成为VATP重要股东或最终拥有人者，必须在取得相应身份前获得SFC事先批准；有关要求见SFO第132条及AMLO第53ZRQ条。股权买卖、间接持股、控制链重组及一致行动安排应先做监管分析，不能先完成交割再申请补批。[2]
申请人须准备收购方身份、控制架构、资金和财富来源、财务能力、适当人选资料以及交易对平台治理和持续营运的影响。没有紧密联系且不参与管理的某些股东可能适用较精简资料，但是否接受及是否补件由SFC决定。董事及关联实体等事项还涉及单独通知或批准义务，须逐项辨别。
九、获牌后的持续合规
平台须持续遵守AML/CFT和客户识别义务，监测交易及异常活动，落实客户资产安全保管、隔离、调拨权限和对账。上市代币须经过审慎尽调和持续复核；同时维护公平有序交易、风险披露、投诉处理、利益冲突控制及记录完整性。[3]
网络安全、密钥和托管系统、灾备、业务连续性、外包监督、管理层监督和内部控制均属日常监管重点。公司还须持续满足资本条件，并按要求提交财务、审计和经营资料。重大系统、业务、董事、RO、股东或关联实体变化，须先确认是否要事先批准或即时/定期通知。
十、Type 11及Type 12不能视为已实施
SFC现行“是否需要牌照”页面列明Type 11为场外衍生产品交易或提供意见，Type 12为场外衍生产品交易客户结算服务，并明确标注这两类尚未投入牌照运作。[4] 因此本指南不把它们写作当前可申请的普通牌照类别，也不将其资本表当作现行法定门槛。
若平台业务涉及衍生品或其他未涵盖活动，须按具体服务另行确认法律定性及制度状态。监管制度会变化，签约或上线前应复核SFC最新公告和法例生效状况。
申请步骤
- 先画清集团及香港业务边界，判断平台是否中央化、交易如何撮合、谁掌握客户资产、代币是否可能属于证券，以及是否向香港公众推广；据此确定SFO与AMLO牌照范围和申请主体。
- 设计符合要求的香港公司及集团结构，落实公司治理、两名或以上RO、执行董事、香港常驻监督、关联实体托管安排和资金计划。若须成立关联实体持有客户资产，应核实其全资附属、香港成立及TCSP牌照等条件。
- 形成可实施的业务计划和全套政策，包括客户准入与尽调、上市审查、交易监察、客户资产托管、网络安全、利益冲突、投诉、业务连续性、外包和反洗钱控制；预备外部评估所需资料。
- 在SFC WINGS开立账户，通过WINGS-LIC递交VATP申请。SFC允许同一申请人就SFO与AMLO制度提交单一整合线上申请，并应明确同时申请两种许可；按申请类型另行处理公司、代表、RO及关联实体申请。
- 按官方要求提交申请表、补充问卷、政策程序、拟聘外部评估机构（EA）的资料及其能力说明，并缴付适用费用；及时回应SFC补件、访谈、业务演示和系统控制问题。
- 完成SFC要求的外部评估及整改验证。取得许可前不得把申请中、过渡安排或公司注册误作获牌；只有在正式批准且满足牌照条件后，才可在许可范围开展业务。
准备文件
- 公司注册及组织文件、股权和集团架构图、最终实益拥有人资料、重要股东及资金来源和财富来源证明。
- 业务计划、产品和客户流程、平台技术及系统架构、香港业务活动和市场推广安排、收入及客户资产流向说明。
- 公司与拟任董事、RO、获认可代表、管理层及核心职能人员的申请表、履历、学历和资格证明、工作经验、诚信及适当人选资料。
- 资本证明、财务预测、首六个月营运费用预测、资金注入安排及持续满足流动资金要求的计划。
- 客户协议、客户资产托管和调拨流程、冷/热钱包控制、密钥管理、对账和保险或赔偿安排文件。
- 反洗钱及制裁筛查、客户尽职审查、交易监察、代币上市和退市、市场操纵防范、投诉、利益冲突、外包、网络安全、事件应变、业务连续性及记录保存政策。
- WINGS申请表及适用补充文件；按当前SFC指引提交书面政策程序、已确定合适EA的证明资料及EA能力声明。按个案另备关联实体、公司股东、最终拥有人及牌照条件材料。
任何人不得在未获SFC事先批准前成为或继续成为VATP的重要股东或最终拥有人；平台股权收购、增持、控制权变化或重组因此须在交易交割前先分析SFO第132条及AMLO第53ZRQ条下的批准程序。申请通常须披露拟收购人、最终控制链、适当人选、财务实力、资金来源、业务影响和治理安排；是否属于重要股东按法例定义及实际权益判断，不能只看名义持股百分比。申请表VA4及相应补充资料适用时应提前递交。不可先交割后补批。股东、董事及最终拥有人其他资料变更还可能触发通知责任；董事变动及关联实体变动适用手册列示的通知期限，逐项核对而不要类推到所有事项。[2]
获牌后须持续满足牌照条件、资本与流动资金规则、适当人选标准及AMLO反洗钱义务。平台须安全保管并隔离客户资产，建立客户资金与代币对账、提现和权限控制；采用严谨代币尽调、上市审批及退市机制；监测异常交易、操纵和滥用行为；进行客户风险披露和投诉处理。还须维持治理、内部审计、网络安全、事故响应、外包监督、业务连续性及完整账簿记录，并依SFC要求提交财务资料、审计报告、定期申报及重大事项通知。股权、董事、RO、关联实体、业务范围、重大系统或控制变化，应先判断是否需事先批准或通知。[2][3]
本指南以2026-10-22可查的SFC现行官方资料为基础，不构成SFC意见、律师意见或个案法律结论。SFC牌照审批依申请主体、实际业务、股东和人员适当性、资本及系统控制逐案决定，不能保证获批或承诺审批时间。过去文件及市场材料中的“虚拟资产交易平台VATP申请人过渡期／视为获发牌”等旧称或临时安排，不应被理解为当前新申请豁免；请以现行SFC公开平台名单、规则及牌照条件为准。Type 11和Type 12在SFC页面明确标示为尚未投入牌照运作，不应假设已实施。VATP许可与基金结构、SFC授权基金、交易所会籍、公司或信托服务许可、税务处理彼此独立；跨境招揽、证券属性变化及其他业务仍可能触发额外制度。 署名：仁港永胜（香港）有限公司拟定，唐上永（唐生）业务经理讲解；本公司非监管机构，本指南不冒充律师个案意见。
常见问题
只提供非证券型代币交易是否也要申请？
若经营中央化虚拟资产交易平台并符合AMLO虚拟资产服务定义，须申请AMLO平台牌照。SFC建议双重申请，因为代币属性可能转变；实际分类需逐个代币和业务安排分析。[1]
平台资本最低要准备多少？
至少500万港元缴足股本，并维持不少于300万港元或更高的规则基本金额（取较高者）作为流动资金；不能把该数额理解为充分的全部营运资金。[2]
Type 11和12现在可以按已实施类别申请吗？
不可以这样假设。SFC当前牌照说明将两类标记为尚未投入牌照运作。[4]
可否先收购持牌平台，再通知SFC？
成为重要股东或最终拥有人前应先取得SFC批准；不得把事后通知当作事先批准的替代。收购协议应把审批作为交割前事项审慎安排。[2]
获VATP牌照就代表基金获认可或享有税务豁免吗？
不是。VATP牌照、基金认可、基金结构、交易所会籍、其他服务牌照和税务处理各自独立，需分别判断。
SFC会保证申请获批或在固定时间内完成吗？
不会。审批取决于个案资料、适当人选、资本、控制和系统情况；本指南不承诺结果或固定处理时限。