重要资本
一般公司注册与金融牌照的资本门槛应分开。证监会《Licensing Handbook 2025》所列持牌法团最低缴足股本／速动资金（港元）为：第1类，一般为500万／300万；核准介绍代理人或交易商为无最低股本／50万；提供证券保证金融资或担任私人开放式基金型公司保管人为1,000万／300万。第2类一般500万／300万；核准介绍代理人、交易商或期货非结算交易商为无最低股本／50万。第3类核准介绍代理人为500万／300万，其他为3,000万／1,500万。第4、5类若牌照条件禁止持有客户资产，则无最低股本／10万，否则各为500万／300万。第6类担任保荐人且持有客户资产为1,000万／300万；不持有为1,000万／10万；不担任保荐人而持有客户资产为500万／300万；不持有为无最低股本／10万。第7类500万／300万；第8类1,000万／300万。第9、10类如牌照条件禁止持有客户资产，则无最低股本／10万；否则各为500万／300万。第13类1,000万／300万。申请多个类别时，手册说明按所申请类别中最高的资本要求维持，而非简单相加；仍须遵守《证券及期货（财政资源）规则》、适用守则及持续速动资金计算。第11、12类的实施及申请状态不可由旧有类别称谓推断；SFC申请程序页面列出的新法团申请类别为第1至10及13类，筹备前须向SFC确认最新实施安排。[2][4]
关键人员
私营股份有限公司须安排董事、公司秘书及香港注册办事处。申请证监会法团牌照时，须证明董事会支持申请，并按拟申请类别提名至少两名负责人员（RO）；RO及其他关键人员须满足适当人选标准，具备相应经验、能力与实际履职条件。还应明确董事会监督、管理层职责、合规、风险、财务、资讯系统及投诉处理的责任人。具体考试、经验豁免和个人认可按活动类别及个人背景个别判断，不宜仅凭培训证书推定合资格。[1][2][4]
资料状态
公司注册与金融牌照分轨办理，须按业务另行申请
先划定业务边界
选择公司形式和治理架构
常见商业运营主体是股份有限公司，股东责任通常以章程所定未缴股款为限；担保有限公司没有股本，较常用于非牟利组织。应先查公司名称可注册性，并考虑名称可能涉及的知识产权风险。[1]
本地公司要安排自然人董事、公司秘书和香港注册办事处。股权层级宜保持清楚，预先准备每层股东、最终控制人、董事和授权签署人的资料。复杂控股链、代持或控制权不透明，会增加持牌审查和交易尽调难度。
公司登记不等于金融牌照
公司注册处的成立申请通常使用NNC1（股份有限公司）或NNC1G（非股份公司），连同章程及IRBR1递交。经批准后，会发出公司注册证明书及商业登记证；商业登记是另一项登记，并非监管业务许可。[1]
如经营证券及期货业务，应针对实际活动申请相应SFC牌照。即使申请人已注册公司、已有商业登记，或与持牌集团有关联，也不能因此替代该公司的牌照申请。其他行业的主管机关许可另行判断。
资本要求按活动和限制条件分支
关键人员和实质管理能力
材料准备与申请顺序
持续公司与持牌合规
不同制度不可混为一谈
申请步骤
- 界定实际服务及客户类型，列明是否接收或保管客户资产、是否以主事人身份交易、是否提供保证金融资或保荐服务，并据此判断主管机关及牌照类别。
- 设计股权、董事会、香港管理和控制架构，检查集团股东及最终控制人是否可识别、可提供资料并接受适当人选审查。
- 选择公司类型和名称；向公司注册处递交NNC1（股份有限公司）或NNC1G（担保有限公司）、章程及IRBR1。获批后取得公司注册证明书和商业登记证。[1]
- 拟定业务计划、组织架构、内部监控、资金来源与财务预测；确认拟任负责人员能真实监督业务，并为资本及营运资金预留空间。[2]
- 如申请证监会法团牌照，经WINGS-LIC递交Form 1、Form 5及Form 6（至少提名两名RO）、适用补充表格及问卷；董事会须通过申请决议，并提交完整支持材料。[4]
- 回应主管机关补件或查询，只有在牌照正式获批、牌照条件及其他适用许可均已落实后，才按获准范围开展业务。审批与否由监管机构决定，不应预售获批结果。
准备文件
- 公司名称备选、拟采用公司类型、NNC1或NNC1G、公司章程及商业登记通知IRBR1。[1]
- 董事、股东、公司秘书、注册办事处及最终实益控制链的身份、地址、任职同意和证明资料；境外股东准备公司注册、章程、股权及授权文件。
- SFC申请所需Form 1、Form 5、Form 6、适用的Supplements 1至3、Questionnaire 1及适用时Questionnaire 2；以及董事会批准申请的决议。[4]
- 业务计划、服务流程、客户资产及资金流说明、组织图、关键岗位履历与资格、合规和风险制度、投诉处理安排、外包及资讯系统控制说明。
- 股本缴付和资金来源证明、银行及财务资料、启动预算、首六个月营运开支预测，以及在速动资金不足以覆盖预测开支时的额外资金安排。[2]
- 收购或引入股东时的股权结构图、各层公司文件、最终受益人资料、资金来源及财富来源证明、拟议交易文件、估值和监管审批记录。
收购持牌法团股份或引入新控制人前，须先核对证监会对实质股东的定义与批准要求。任何人拟成为持牌法团的实质股东，原则上须在成为股东前取得SFC批准；获批后再完成转让，不能以公司注册处变更股东记录代替监管批准。SFC网页说明，若已知在未获事先批准下成为实质股东，应尽快且最迟在知悉后三个营业日内申请继续持有；申请批准一般初次有效六个月以完成拟议转让。[4] 公司重要控制人登记册另以超过25%股权、投票权、董事任免权或重大影响／控制等标准识别人士；这是公司记录义务，不等同SFC实质股东门槛，也不取代事前审批。[3][4]交易尽调应覆盖目标公司的牌照类别和限制、过往监管查询及违规、资本与流动性、审计和财务、客户投诉、诉讼、关键人员留任、客户资产、重大外包、控制权变更条款、债务及税务风险，并核对卖方股权权属及资金来源。将监管批准、重要合同同意和交割条件写进交易文件；未获批准前不要完成需事先审批的控制权转让。
成立后须维护法定公司记录、董事及股东资料，并及时办理适用的公司申报。香港本地公司（上市公司除外）须识别重要控制人、采取合理步骤查明控制链、保存重要控制人登记册，并指定合资格代表协助执法人员查阅；登记册通常保存在注册办事处或香港其他地点，并非递交公司注册处作注册。[3] 持牌法团还须持续符合牌照条件、适用资本和速动资金要求，保持获批人员及有效内部监控；业务、控制人、人员、地址或许可条件有变时，应按SFC规则判断是否须事前申请或及时通知。[2][4]牌照不是一次性文件，实际服务不得超越获准范围。
注册处发出公司及商业登记文件，只证明主体成立及完成相应登记，不是金融业务许可。商业登记、公司注册、SFC牌照、交易所或行业会籍、基金/OFC设立与税务豁免各有不同法律条件，不能相互替代。不得把注册公司、设立基金载体或取得税务安排表述为自动取得金融牌照。本文为一般业务筹备说明，由仁港永胜（香港）有限公司拟定、唐上永（唐生）业务经理讲解；本公司不是监管机构，内容不是律师就个案提供的法律意见，不构成获批承诺。应以申请时有效法例、监管指引和主管机关书面意见为准。
常见问题
资本是否只看股本金额？
不是。SFC按业务类别及客户资产等条件规定最低缴足股本与速动资金，速动资金还按财政资源规则计算；业务组合和实际限制可能改变适用分支。[2]
可否先买下持牌公司再补申请？
不要这样安排。SFC要求拟成为实质股东者在成为前申请批准；未获批已成为的补救规则不应当作常规交易路径。[4]
SFC第11及12类是否已开放申请？
不可仅从类别名称推断。SFC申请程序页列出第1至10及第13类的新法团申请类别，本指南不把第11、12类视为已开放；应在项目启动前向SFC确认最新实施状态。[2][4]
采用基金结构或取得商业登记是否可以免除牌照？
不能据此推定。基金载体、商业登记、税务豁免、行业会籍及金融牌照属于不同制度，各自须满足适用条件。