贵金属及宝石 DPMS

香港海关负责DPMS注册及相关AML/CTF监督。AMLO修订后的注册制度于2023年4月1日生效，旧有九个月过渡期只为既有经营者迁移安排，已在2023年结束。今天开展达到门槛的受规管交易，应按现行注册制度办理，不可再以旧过渡身份作为经营依据。[2] [3]

制度不是针对所有珠宝零售活动一概发牌，而是将特定贵金属及宝石业务与交易金额、付款方式结合，形成A类或B类注册。

个人、合伙及公司只要以业务方式从事相关活动，均可能是交易商。范围包括买卖、提出买卖要约、为出售而持有、进出口；制造、提炼、增值加工；发行、赎回或交易由贵金属、宝石或相关产品支持的票据；以及上述业务的中介服务。[1] [3]

受规管商品包括列明贵金属、钻石等宝石，以及含有贵金属或宝石的珠宝和手表。一般设备、电子产品或医疗用品仅含少量材料，并不因此自动成为贵重产品。资产支持票据定义排除证券、期货、集体投资计划权益、结构性产品、场外衍生品及虚拟资产。只在日常物流服务中进出口的物流商，以及特定受规管金融机构等，可能适用法定例外；须核实其业务是否完全落入例外，不能仅凭行业称谓豁免。[1] [3]

指明交易是非现金付款或收款总额达到港币12万元或等值外币的交易；指明现金交易则以现金达到同一门槛判断。一次交易分成多笔但互相关联或看似关联时要合并计算，门槛针对在香港进行的付款或收款，不宜只按发票或单次收款拆分。[1]

仅做达到门槛的非现金交易而不做指明现金交易，可申请A类。凡计划进行达到门槛的现金交易，须申请B类并在交易前取得注册；是否同时收取非现金款不改变现金交易须走B类的规则。不能满足附表二AML/CTF要求的经营者不得做指明现金交易，不能用A类名义变通。[1]

现有海关公开注册说明没有列出统一最低实缴资本或净资产金额，因此不应套用证券、放债或其他金融牌照的资本门槛。B类注册的审查重心是申请人及相关人员是否适格，以及申请人能否落实AML/CTF制度；需要的申请费或续期费不是资本金。[2] [4]

A类申请较简便，申请人须有有效商业登记证或小贩牌照，提供处所和通讯资料并声明业务用于合法目的。B类还须通过适格人审查并证明具备遵守法定AML/CTF要求的能力。没有实体店不当然豁免注册；网上或上门经营仍应评估其香港业务和交易。[1] [4]

B类适格人审查依申请形式覆盖个人申请人及最终拥有人、所有合伙人及最终拥有人，或公司每名董事及最终拥有人。公司最终拥有人通常包括直接或间接持有或控制超过25%已发行股份、可行使或控制超过25%表决权，或最终控制管理的个人；复杂集团、信托和代持结构应穿透识别。[2]

海关会考虑香港或境外相关犯罪记录、是否违反AMLO要求、个人是否未解除破产，以及公司是否清盘或有接管人等因素。B类应委任合规主任和洗钱报告主任，负责制度运作及可疑交易上报；高级管理层须监督。若业务场所位于住宅或商住处所，要取得所有占用人的书面同意供海关例行检查。[2]

先确认交易商品、业务行为、付款方式和相关交易合并金额，再选A或B类。随后确定申请主体并列出全部业务处所、通讯地址、客户付款路径和最终控制链。A类提交相应Form 1A及登记资料；B类使用Form 1B(BR)或Form 1B(H)，并交相关人员适格声明、业务和AML/CTF说明及佐证。申请可经DRS线上办理，也可按指南纸本递交。[2]

文件通常包括商业登记或小贩牌照、公司注册和周年申报资料、公司章程、重要控制人登记册、集团架构与持股比例；各个人的身份证明及Form 3A连附录，法人相关方的Form 3B；处所租约、业权或近期地址证明，以及住宅/商住占用人同意。B类还应说明业务模式、现金交易预测、AML风险评估、CDD及强化审查、制裁筛查、交易监控、可疑交易报告、记录保存与培训，备妥制度文件和执行证据。[2]

提交后配合补件、审查及可能的面谈，并依通知缴费。指南称资料齐备后一般处理时间为33个工作日，但个案取决于文件完整度及外部审查，不能视为承诺或获批保证。B类通常有效三年，续期至少提前60日申请。[2] [4]

B类注册商拟新增董事、合伙人或最终拥有人，须先向海关申请书面批准，不是交割后补报即可。相关申请通常用Form 4，拟加入者提交Form 3A及附录或Form 3B，接受适格人审查。未经书面批准而成为相关人员，可能构成刑事违法并引致纪律处分。[2]

收购前应沿股权链核查实际持有人、表决安排、信托和协议控制，判断是否出现超过25%持股/表决权或最终管理控制。不是每次少数股份转让都必然触发最终拥有人审批；但交易若产生新董事、合伙人或最终控制者，应将海关书面同意设为先决事项，避免先行变更。

B类须以风险为本管理客户和交易。建立业务关系或进行指明现金交易前，识别并核实客户、实益拥有人及代表身份和授权，了解关系目的与性质；高风险客户、政治公众人物、非面对面关系或高风险地区等情形须增强审查。持续监控客户交易是否符合已知业务和风险，并筛查联合国制裁对象及恐怖分子。[1] [2]

交易记录应能还原客户、商品、金额、付款方式和相关交易关系。出现可疑交易时，须按内部升级程序并向联合财富情报组提交可疑交易报告；不得因客户尽调结果未明或客户拒绝资料而忽略异常信号。申请阶段宜准备书面政策、风险评估、CDD档案、筛查记录、监控样本、报告程序及培训记录，供海关检查。[2]

B类注册商每年须按海关指定格式提交上一历年年报；申请资料所列主要事项变更，一般在变更发生后一个月内通知，业务活动、联系方式、网站等其他资料也须按指引更新。主要营业地点和面对面交易分行展示注册证明；网上平台须让公众核验注册状态。新增面对面分行需预先处理分行证明，停止业务或受规管交易则按要求事先通知。证书届满前未及时续期，届满后不得继续进行受规管交易。[2]

本制度是DPMS注册，不是旧式贵金属商牌照，也不等同SFC牌照、交易所会籍、基金结构或税务豁免。资产支持票据定义虽排除若干证券及投资产品，仍应根据实际产品和活动评估其他法律。资料由仁港永胜（香港）有限公司拟定，唐上永（唐生）业务经理讲解；并非监管机关文件，也不是律师对个案的法律意见。