香港稳定币发行人（HKMA）

重要资本

申请人须是香港成立的公司，或在香港注册成立的认可机构。非香港成立的认可机构以外的境外机构，须设香港附属公司作为申请人。对于非认可机构申请人，最低金融资源条件是持续满足以下二者之一：已缴股本不少于港币2,500万元（或获认可的等值货币），或金管局认可的其他金融资源达到同等金额。该最低条件不适用于认可机构申请人；不应把这一豁免理解为无需维持足够资源、流动性或稳健经营能力。对储备资产另有逐币种全额支持及隔离要求，不能把储备金当作资本门槛的替代。

关键人员

行政总裁、董事、稳定币经理及控制人须符合适当人选标准并具备相关知识和经验；负责日常管理和营运的人员亦须能够有效履职。申请人须建立控制机制，确保有关任命及控制人身份按条例获得金管局同意或履行相应程序。认可机构申请人须委任稳定币经理，但条例对其行政总裁、董事及控制人任命的同意程序设有特定豁免。金管局一般期望高级管理层及关键人员驻港，并可能分别与董事或主席、行政总裁和稳定币经理面谈。

资料状态

制度已实施并已发牌

一、制度状态与主管机关

香港《稳定币条例》（第656章）于2025年8月1日实施，由金管局负责稳定币发行人发牌和持续监管。制度现已进入实际发牌阶段；金管局在2026年4月10日公告向Anchorpoint Financial Limited及香港上海汇丰银行有限公司发出牌照。[2] [3]

因此不能再把发行人制度写成尚待生效的计划或单纯咨询建议。申请指南、监管指引及条例均须一并阅读，过往草案和早期市场说法不应凌驾现行正式文件。

二、受规管产品与业务边界

目前“指明稳定币”范围集中在声称全部参考一种或多种法定货币的稳定币，即常称法币参考稳定币。发行人若在香港以业务方式发行，原则上须持牌；在境外发行而币值全部或部分参考港元，也属于条例所覆盖的发行活动。金管局会综合运营、铸造销毁、储备管理、结算账户和注册地等因素判定发行地，而非只看公司注册地。[1]

主动面向公众营销在香港受规管的发行活动，也可能触发规管。证券或期货合约、储值支付工具、银行存款等有独立法律分类，须先核对实质及对应制度；并非所有加密资产或名称带“稳定币”的代币都自动属于本牌照范围。[1]

三、申请主体与责任边界

申请人必须是香港成立的公司，或在香港以外注册的认可机构。其他境外机构需先设香港附属公司并由该公司申请。集团母公司、技术服务商、托管人或分销商不会仅因参与项目而自动成为发行牌照持有人；须按其实际活动另行判断是否承担许可责任。[1]

持牌发行人获授权的业务是明确的发行活动，并不因此自动取得经营交易平台、证券交易、储值支付工具、吸收存款或基金管理的资格。产品许可、经营牌照和一般公司登记须各自分析。

四、资本、储备和赎回

非认可机构申请人的最低金融资源要求为：缴足股本至少港币2,500万元，或金管局认可的其他金融资源达到同额；前者也可用可自由兑换或获批的等值货币。认可机构申请人不受这项最低资本准则约束，但仍须具备与业务相称的稳健财务和流动性安排。金融资源须用于持牌业务，不应挪作与关联方交易。[1]

这项发行人资本门槛与储备资产不是一回事。每一种发行币须有独立储备池，市值至少等于该币流通面值，并妥善隔离、托管和保护；发行人还须提供清楚的面值赎回权、条件、费用、程序及预计处理时间。储备风险和赎回流动性须纳入经营缓冲，不能靠名义足额覆盖取代风险管理。[1]

五、关键人员与管治

行政总裁、董事、控制人及适用的稳定币经理须通过适当人选审查，并有相关知识经验；每位承担日常营运职责的人员也需胜任其职责。申请人须建立任命及控制人身份监测机制，并依条例办理金管局同意程序。认可机构申请人须指定稳定币经理，相关高管同意程序存在法定例外。[1]

金管局一般期望高级管理人员和关键人员驻港，并可能安排与董事或主席、行政总裁、稳定币经理面谈。申请须展现董事会监督、风险控制职能、清晰授权、利益冲突处理及人员替补安排，而不只是提交高管履历。[1]

六、申请文件准备

核心文件包括申请表、三年及以后业务计划和未来三年财务预测，公司注册及治理文件、股权控制图、控制人和管理层资料、申请人及适用母公司的审计财务报表、组织架构和人员计划。申请人还需提交储备保护和托管安排、发行赎回政策、白皮书、持有人合约、风险管理及AML/CFT程序。[1]

政策应落实到可运行的流程，覆盖技术安全、流动性、第三方依赖、信息披露、投诉、个人资料、业务连续性和机构洗钱及恐怖分子资金筹集风险评估。金管局可再要求缴足股本审计报告、独立评估、信托法律意见、托管合同或智能合约审计等补充材料；故清单不是免于补件的保证。[1]

七、申请步骤与审查

建议先界定发行币种、发行地点、营销对象和交易链条，再与金管局发牌团队进行非正式初步讨论。若申请人母公司受境外监管，应预先沟通母国监管机构。初步沟通有助于理解个案和金管局要求，不构成批准或豁免。[1]

正式提交时须按发牌团队提供的表格递交申请及文件。金管局可要求补充资料；资料不足会拖慢审查，逾期或无法证明达到最低准则可能导致不再处理或拒绝。金管局会按个案决定独立评估报告等材料的提交阶段。发牌说明没有承诺固定审批时限，不能对客户作出具体获批日期保证。[1]

八、股权收购、控制权与交易尽调

股权转让、重组或并购若令某人取得控制人身份，应按条例取得金管局事前同意，不应先完成交割再补办。控制人须符合适当人选要求。收购案件中，拟任多数股东控制人及适当情况下少数股东控制人应提交明确的未来计划；监管会考虑计划可行性、收购方过往记录、财务能力及对持有人和发行人的影响。[1]

交易尽调不应停留在股权登记。买方应核对牌照及附带条件、监管整改、真实受益所有权、资本与储备、托管和信托文件、流通量与赎回负债、持有人条款、关键人留任、外包和技术控制、AML/CFT、诉讼及声誉问题，并把审批条件纳入交割安排。金管局亦会审视控制人财务或声誉风险向发行人传染的可能。[1]

九、持牌后持续合规

持牌人持续受最低准则和金管局条件约束，应保持足额且隔离的储备、可执行的面值赎回、健全治理和内控，并持续管理信用、市场、流动性、科技、营运、第三方、声誉及洗钱风险。发行人应维持记录、及时披露产品和赎回信息，处理投诉，按监管要求报告和回应资料要求。[1]

持牌并非一次性审批。关键人员或控制权变化、储备或托管安排变化、重大事件和业务模式改变，均应通过内部变更控制评估对牌照条件、适当人选及监管通知义务的影响。未持续符合要求可能触发监管措施。发行人牌照也不代表每个分销渠道都获准提供代币；须确保发行和分销符合许可边界。[1]

申请步骤

先依据第656章、金管局《发牌说明》及监管指引判断产品、发行地、营销对象和申请人公司结构；境外母公司受本地监管的，应及早与其母国监管机构沟通。
可先联系金管局发牌团队作非正式初步讨论，说明申请人背景、集团、拟发行币种、商业模式、储备安排、赎回渠道及风险控制。初步沟通不是牌照，也不是获批承诺。
按发牌团队提供的申请表格和材料清单，提交申请表、业务计划、管理层与控制人资料、财务资料、政策程序、储备及托管安排等完整文件。
配合金管局对最低准则的评估，及时回复补件、说明和会面要求；独立合规评估报告等可按发牌团队要求在后续阶段提供，并非所有材料都须在初交申请表时提交。
在金管局作出决定前持续更新重大变化。申请处理时间取决于个案及资料完整程度，官方没有可据以保证的固定审批时限；取得牌照并符合授权范围后，才可开展相应受规管发行活动。

准备文件

牌照申请表；覆盖至少三年及其后的业务计划；未来三年业务和财务预测。
公司注册证书、改名证书（如有）、成立表格、股份配发申报、商业登记证，以及成员、董事、押记和债权证持有人登记册等公司文件。
董事会支持申请的决议、章程、完整股权及控制结构图，并披露主要及少数股东控制人；机构控制人须提供最近经审计财务报表。
申请人及适用情况下母公司过去三个财政年度的经审计年报或财务报表；缴足股本审计证明可按要求补交。
控制人、行政总裁、稳定币经理（如适用）和董事的表格、身份及适当人选资料；管理委员会和高级管理层职责权限、组织架构及人员计划。
储备资产管理政策、储备保护信托安排和托管方案；发行、赎回及分销政策；持有人合约条款、白皮书及相关披露。
涵盖信用、市场、流动性、科技、营运、第三方、声誉、洗钱及恐怖分子资金筹集风险的风险管理制度；管治、内部控制、披露报告、个人资料及投诉处理政策。
拟议业务的机构ML/TF风险评估；金管局其后可能要求独立评估报告、信托文件及法律意见、托管合同、智能合约审计报告等。

收购、转让与控制权变更

收购或重组若使任何人士成为持牌人的控制人，须按条例处理控制人事前同意；不得把股份交割或公司登记等同金管局同意。控制人适格性包括诚信、财务实力、声誉、与其他控制人及管理层合作能力，以及利益冲突。收购方应准备清晰的业务计划和持牌人未来发展安排，说明实施能力、资金来源、集团支持及对稳定币持有人和业务持续性的影响。尽调应覆盖目标持牌范围和附带条件、监管往来及整改、储备池和托管/信托可执行性、赎回负债、财务资源、客户与分销合同、技术和第三方依赖、AML/CFT、诉讼与声誉风险、数据及业务连续性。适当的少数股东控制人也可能被审查；具体控制人认定及程序以条例和金管局对个案的判断为准。

获批后的持续合规

持牌人获牌后须持续满足适用最低准则及牌照条件。每类指明稳定币须设独立储备池，资产市值至少覆盖该类流通币的面值，并采用合资格托管安排；储备资产须与发行人自有资产分离并受保护。须按公布的权利和程序以面值赎回，向公众清楚披露费用、资格条件、机制及处理时间。还须维持治理、内部控制、审计、风险管理、科技与第三方管理、业务连续性、资讯披露、投诉处理及AML/CFT制度，保存必要记录并按金管局要求提供资料、报告和通知。公开推广及发行渠道须遵守许可范围；稳定币持有人不是银行存款人，不能据此推定受存款保障。

提示与边界

本指南按截至2026年10月22日可查的香港金管局官方资料整理，供商业沟通及初步规划使用，不是金管局发布文件，也不是律师针对个案的法律意见。条例实施日期为2025年8月1日；金管局在2026年4月10日公布已发出首批牌照。本指南不据旧称“虚拟银行式稳定币监管”或早期咨询稿推断现行要求，也不把草案、申请沟通或申请递交当作牌照。任何数字以现行条例和金管局决定为准。公司注册、商业登记、牌照、专业会籍、基金结构设立及税务豁免是不同事项，互不自动替代或保证。不得宣传保证获批、保证投资回报或稳定币存款受保障。

常见问题

只做境外发行、并非在香港注册，需要香港牌照吗？

境外发行若在业务中发行全部或部分参考港元的指明稳定币，仍可能属于受规管活动；积极向公众营销也需评估。是否构成在港发行须按事实整体判断，不能仅依注册地作结论。[1]

港币2,500万元是否适用于所有申请人？

不是。该门槛适用于非认可机构申请人；其可用缴足股本或金管局认可的其他金融资源满足。认可机构申请人不适用该项最低准则，但仍须证明整体财务资源和流动性安排适合其业务。[1]

成立公司或提交申请后可以先发行吗？

不可以把公司注册或递交材料当作牌照。经营受规管发行活动原则上须先取得相关牌照并遵守获批条件；牌照申请不保证获批。[1]

取得稳定币发行人牌照是否等于基金牌照或税务豁免？

不是。发行人监管、公司注册、基金结构设立、证券或资产管理牌照、会籍及税务待遇各有独立规则，需分别评估，不会因稳定币牌照自动取得。

申请要多久，金管局是否保证批准？

没有可据此承诺的固定审批时间。处理时间取决于个案、材料完整度和补充资料情况；金管局须满意适用最低准则后才可发牌，不能保证获批或预先承诺日期。[1]