纳闽Labuan FSA投资银行及货币经纪客户指南

重要资本

投资银行：持续保持未因亏损减损的实缴资本或营运资金不少于RM1,000万；Labuan FSA可按风险、规模及复杂度要求更高金额。货币经纪：仅开展普通货币/外汇中介活动的最低资本为RM1,000,000；同时开展普通业务及指引6.2数字资产活动为RM1,500,000，均须持续未因亏损减损，并向Labuan或马来西亚受监管银行存入相关营运资本。主管机关可按个案要求加资。2024年9月修订指引给既有经纪两年过渡期；截至2026-10-22该过渡期已届满。FAQ另称股东应准备额外20%储备资金以应对资本短缺，这是监管预期，不是上述最低实缴资本的替代。

关键人员

投资银行须有胜任且有相关经验的董事及高级管理层，控制人、董事与高级人员须符合适格人选要求；营业人员应熟悉拟提供服务。货币经纪至少两名董事，并须有适格控制人、董事及Principal Officer（主要负责人）；Labuan办公室需配备能承担财务、统计申报、记录保管及监管联络的适格资源。两类牌照任命董事及主要负责人均须事先获Labuan FSA批准。伊斯兰业务另涉及内部Shariah顾问安排。

资料状态

按现行规则许可经营；审批不作保证

1. 主管机关与牌照定位

纳闽金融服务管理局（Labuan FSA）根据纳闽金融服务及证券法等框架监管这两类活动。投资银行与货币经纪是不同的许可业务，须按拟从事的具体活动申请，不可只凭公司已在纳闽注册就开展受规管金融服务。[1] [2] [4]

本指南署名仁港永胜（香港）有限公司拟定，由唐上永（唐生）业务经理讲解；本公司不是监管机构，也不就个别申请作律师意见或保证。

2. 投资银行：业务范围与资格

投资银行业务包括提供信贷，以及企业和投资事项顾问；可涉及证券交易、代客作出或管理投资、外汇交易、利率掉期、衍生工具和类似风险管理服务。伊斯兰投资银行业务适用相应伊斯兰法例及许可安排。投资银行不得接受存款，不能把存款银行业务与投资银行牌照混为一谈。[1] [4]

可申请者包括原属地持牌投资银行或相关集团、受胜任监管机构监管的银行或金融机构、符合条件并获马来西亚国家银行事先批准的机构，以及具备金融相关专业能力、至少三年良好记录和稳健财务表现的公司。申请人还需证明资金来源充足、商业计划可信，控制及风险制度与业务风险相称。[1]

3. 货币经纪：中介边界

货币经纪的核心是作为中介，为货币或外汇市场的买卖双方安排交易并收取经纪费或佣金。经纪商不能以自身账户承受交易风险，不得自营投机、做市或作为流动性提供者。仅能安排货币及外汇市场内的金融产品，指引明确排除以其他资产为基础的差价合约等越界产品。[2]

2024年指引另准许在限定范围内撮合数字资产交易或提供撮合系统，但数字资产不得具有法定定义下证券特征。普通货币/外汇业务最低资本RM100万；若同时开展普通业务和指引允许的数字资产撮合，资本为RM150万。向零售客户营销不能改变业务仍以机构投资者及高净值人士为目标的要求；监管FAQ明确预计散户低于客户组合一半。[2] [3]

4. 资本门槛与过渡状态

投资银行须保持至少RM1,000万未因亏损减损的实缴资本或营运资金。主管机关可基于业务风险、规模、复杂度和多样性要求额外资本，因此最低门槛不是对每个项目的充分资本结论。[1]

货币经纪资本依获准活动分档：仅做普通货币/外汇撮合为RM1,000,000；兼做普通撮合与指引许可的数字资产撮合为RM1,500,000。资本须持续维持，并按指引存放于Labuan或马来西亚受监管银行。FAQ要求申请人能持续支持经营，且股东预期另备当前金额20%的储备资金；该缓冲是补充资源，不是降低实缴资本门槛的方法。[2] [3]

新指引2024年9月9日生效，旧持牌人获两年过渡期，并需在生效后一年内至少增加当时资本的50%。截至2026年10月22日，两年过渡期已过，不宜再把过渡期当作仍可依赖的宽限。[2] [3]

5. 董事、主要负责人及营运团队

投资银行申请要展示董事会与高级管理层的专业能力和经验；控制人、董事、管理人员均须符合适格人选标准，办理投资银行交易的人员应具备服务知识。指引规定Principal Officer对业务和日常管理负责，董事会负有监督职责。[1] [4]

货币经纪须至少有两名董事，控制人、董事和Principal Officer须持续符合适格人选要求。Labuan营运办公室应配备可承担财务会计、统计报送、记录保管和监管联络的人员；若实行数字化经营，还须有足以保障系统维护、韧性和安全的技术资源。[2]

如经营伊斯兰业务，应配置符合相应要求的Shariah顾问或内部顾问安排。相关任命不能等到获批后再视为自动完成，需按业务类型在申请和变更时处理。[1] [2]

6. 申请步骤与文件

第一步是确定申请人形式、目标市场及服务边界，并确认是否需要母国监管者同意。投资银行按Form LBB和指南准备；货币经纪按Form LFB-MB递交，官方指引标明申请处理费USD350。主管机关可以要求补充材料，文件齐备不代表必然获批。[1] [2]

材料应让主管机关看清申请人是谁、资金从何而来、业务如何运行及由谁负责。通常依相应表格准备设立及章程文件、集团关系、股东与控制链、董事和主要负责人资历、财务审计资料、资本存款证明、业务计划、预测、风险与合规制度、Labuan办公室及人员安排、技术/平台和外包资料，以及母国或目标市场许可。具体清单以现行申请表及Labuan FSA补件要求为准。[1] [2] [4]

收到批准后，按批准内容落实资本、办公室、审计、政策及当地准入条件，再按许可经营。现有资料没有为所有个案设定可依赖的统一审批处理时限；应预留补件和监管沟通时间，不据此推断批准日期。

7. 控制权变更与股权收购

投资银行股权变化达到10%或以上须事先获Labuan FSA批准；货币经纪同样将10%或以上股权变动列为预先批准事项。两类业务更换董事或Principal Officer也需预先批准。投资银行分支结构在股东变化方面适用指引所述通知机制，应区分分支和子公司，不宜一概按同一规则处理。[1] [2]

拟收购方应在交割前核实持牌主体、授权业务、股权与最终控制人、资本和财务、审计、监管往来及未结事项，并检查客户资金、AML/CFT、投诉、诉讼、平台、服务商和各经营地许可。应把监管批复和必要的母国同意列为交易先决条件；绕过审批或把公司股份交割当成牌照转让均不稳妥。

8. 持续合规、客户资金与报告

两类机构均须保持资本、账簿、审计、有效内部控制及适格管理层，遵守Labuan FSA规则和经营地监管要求。投资银行需在Labuan维持营运办公室并建立公司治理、风险及合规政策，提供审计报表及监管要求的信息；重大业务变更和特定股权/任命事项须按指南申请审批或通知。[1] [4]

货币经纪必须对客户、主要经纪商、流动性提供者和交易平台做与风险相称的尽调。客户资金须与自有资金分隔、逐客户记录，并至少每月核对；客户提出提款后，指引预期三工作日内完成。年度审计报表须在财年结束后六个月内经COR@L提交；向客户清楚披露执行、风险、点差、费用及利益冲突，并建立投诉和争议处理程序。[2]

货币经纪变更业务计划、10%以上股权、董事/主要负责人、减资、额外办公室或外包，须事先获批；若资本存款账户、管理层离任、地点、章程、财年结束日或持续经营/声誉重大事件变化，应按相应指引期限通知。进入马来西亚市场和使用林吉特还涉及外汇管理和当地主管机关批准，不因持有纳闽牌照而自动豁免。[2] [3]

9. 容易混淆的事项与规则状态

纳闽公司注册解决法律实体设立；Labuan FSA业务牌照授权特定金融活动。LFX上市或交易所会籍、基金设立/登记及基金管理许可、税收待遇和经济实质要求各有独立法律条件。取得其中一项不自动取得其他资格，也不能把基金的投资者或产品门槛当成投资银行或货币经纪资本要求。[1] [2] [4]

截至2026年10月22日，投资银行申请使用已取代2019年指引的现行设立指南；货币经纪适用2024年9月修订指南，而非2017年旧称旧规。官网列出的《数字货币经纪平台管理指引》标示自2027年1月1日起生效，本指南日期尚未到生效日；当前仍应遵守2024年经纪指南，不提前宣称2027规则已实施。[1] [2]

申请步骤

先决定申请主体与业务边界：投资银行须说明拟提供的融资、顾问、投资或风险管理服务；货币经纪须明确是否包含数字资产撮合，并按相应资本档准备资金。
确认申请人符合该业务指引的资格，准备可行商业计划、风险控制及治理架构。受本国监管的金融机构应先核对母国监管者是否要求知会或同意。
按业务使用现行申请表：投资银行提交Form LBB所列申请资料；货币经纪提交Form LFB-MB。货币经纪官方指引列明处理费USD350；投资银行费用以现行表格及Labuan FSA要求为准。
将完整表格、支持文件及货币经纪费用递交Labuan FSA。主管机关可要求补充资料；法规资料并未为所有个案承诺固定处理周期或批准结果。
获批后再落实营运条件，包括适用资本到位、Labuan实体营运办公室、合规政策、审计及必要的市场准入批准，并仅在牌照获发且相关条件满足后按批复范围营业。

准备文件

填妥的业务专属申请表：投资银行Form LBB，货币经纪Form LFB-MB。
申请人及集团资料、组织架构、章程或设立文件、董事及持股/控制人资料；按要求披露持股达到10%者及最终控制链。
董事、主要负责人和负责业务管理人员的身份、履历、学历、相关经验、拟任职务及适格人选材料。
股东或母公司背景、监管状况、财务实力及审计财务资料；投资银行申请应依申请主体和表格提交相应财务记录。
业务计划、产品和目标市场说明、经营模式、收入来源、财务预测、组织与集团支持安排。
风险管理、内部控制、公司治理、合规及AML/CFT制度；货币经纪还应说明客户资产/资金处理、交易平台、流动性或主要经纪商安排。
资本来源及资本已存入受监管银行的证明；货币经纪需提交认证的存款证据。
Labuan办公场所、人员与运营资源计划；拟外包职能、外部服务商及相关监督安排。
母国监管机构的同意、知会函或其他书面许可（如适用），以及在目标市场开展业务所需的当地监管批准。
Labuan FSA为判断申请 merits 要求补交的其他材料。

收购、转让与控制权变更

收购持牌机构股权或改变其控制结构前，先按牌照对应规则判断交易是否触发审批。投资银行及货币经纪指引均要求，股权变动达到10%或以上须事先取得Labuan FSA批准；投资银行分支的股权架构变化依指引为通知安排，不能套用子公司规则。董事及主要负责人委任也须预先批准。不得以收购公司股份代替监管审批。交易尽调应核查牌照及允许业务、股权与最终受益人、资本是否持续达标、财务与审计、处罚/调查/投诉、AML/CFT与客户资产、外包商和交易对手、诉讼、重大事件、市场准入许可及尚未履行的监管义务；在取得适用批复前，不应完成需先批的控制权变更。

获批后的持续合规

持牌后需维持适用资本和Labuan实质营运、适格管理层与有效控制。投资银行应维护Labuan业务账簿及内部/外部审计，按规定提交经审计财务报表，并就指引列明的业务计划、10%以上股权变化、董事/主要负责人任命、减资、外设办公室、外包或更名等事项事先申请批准；特定变化及重大事件须按指引通知。货币经纪须持续审视风险、流动性、资本、客户及服务商尽调、AML/CFT、系统安全、投诉处理与业务持续安排，委任Labuan认可审计师，并经COR@L提交年度审计报表；指引还要求向客户披露交易执行、风险、点差及费用，隔离客户资金并按月核对。数字化系统故障或入侵须尽快通知主管机关，并按指引期限提交原因及影响报告。进入马来西亚或其他市场前，另行遵守当地许可及外汇管理规则。

提示与边界

本指南是业务信息，不是Labuan FSA的审批意见，也不是仁港永胜（香港）有限公司提供的个案法律意见。Labuan FSA可按风险要求更高资本、补充文件或附加条件，申请和收购审批均不保证获批。2024年9月9日生效的货币经纪修订指引取代2017年版本；既有持牌人两年过渡期至2026年9月已届满。官网另列《数字货币经纪平台管理指引》自2027年1月1日起生效，截至本指南日期尚未生效，不应当作现行许可条件；也不影响目前应遵守的货币经纪指引。实体注册不等于取得业务牌照；牌照不等于LFX会籍、基金登记/结构资格或税务豁免，各事项须分别审查。

常见问题

投资银行牌照是否可以接受存款？

不可以。投资银行许可涵盖融资、顾问、投资和特定市场交易等活动，但指引明确禁止接受存款。[1]

货币经纪能否用自有账户做市或投机？

不可以。牌照定位为安排交易的中介，不能以自营者身份承受头寸风险，也不得充当流动性提供者或做市商。[2]

若货币经纪只做外汇撮合，最低资本是多少？

RM1,000,000；同时做普通撮合和指引允许的数字资产撮合时为RM1,500,000。主管机关可基于风险要求更高金额。[2]

2024年货币经纪资本过渡期现在是否仍可用？

不应再依赖。两年过渡安排始于2024年9月9日，至2026年9月已届满。具体历史安排和增资预期见官方FAQ。[2] [3]

买入持牌公司10%股权是否要事先申请批准？

投资银行及货币经纪指南均将达到10%或以上的股权变化列为事先批准事项。交易前应确认持牌主体结构、分支/子公司区别及监管书面要求。[1] [2]

纳闽牌照是否自动允许在其他国家或地区招揽客户？

不是。经营者须遵守每个目标市场的当地许可、证券及外汇监管规则；货币经纪指南要求在目标市场开业前取得必要批准并向Labuan FSA提供相关材料。[2]

获批投资银行或货币经纪是否等于取得税务优惠或LFX会籍？

不等于。实体注册、金融牌照、交易所会籍、基金结构和税务/经济实质待遇属于不同制度，应分别判断。[1] [2]