重要资本
法定最低初始资本按服务分支：仅经营汇款业务的PI为20,000欧元；仅经营支付发起服务的PI为50,000欧元；经营其他支付服务的PI通常为125,000欧元；EMI为350,000欧元。以申请服务范围判断适用分支，不能把较低资本类别当作可兼营全部支付服务的通行门槛。最低初始资本与许可后按业务量、成本及适用计算方法持续维持的自有资金要求是两项不同义务；资本到位也不保证授权。
关键人员
申请人须证明在卢森堡有适当的实际管理及行政安排，管理机构成员具备适当声誉、知识、技能与经验，能够共同有效管理受监管业务；关键股东及最终受益所有人亦须支持审慎经营。应按业务规模建立合规、风险管理、内部控制、独立审计及信息安全职责，避免把关键控制完全交给无监管责任的外包商。支付服务及电子货币业务还须配置有效的反洗钱/反恐融资治理、客户尽职调查及交易监控安排。管理人员人数、常驻要求及个人材料以CSSF适用表格和对申请人结构的个案评估为准，不应仅凭通用清单推定豁免。
资料状态
现行许可框架
一、监管机关与法律框架
二、主体、业务范围与边界
支付机构可经营获准的支付服务，例如支付账户相关现金存取、支付交易执行、支付工具发行、收单、汇款或支付发起。每项服务应结合实际资金路径、合同关系及客户体验判断，且只能在获批范围内运营。支付发起服务是PI许可类别之一，不要与账户信息服务混为一谈。[1] [3]
EMI以发行电子货币为核心。电子货币须是收到资金后发行、以电子或磁性方式储存、代表对发行人的债权，并被发行人以外人士接受的货币价值。发行电子货币并不等于银行吸收存款，EMI不得仅凭该身份开展银行专属业务。[1] [3]
独立提供账户信息服务的主体适用CSSF登记，而非单独取得PI/EMI许可；已授权的支付服务提供者亦可在法定条件下提供账户信息服务。PSL第3条排除项包括特定有限用途等情形，部分排除有通知要求；应对照具体事实及CSSF关于有限网络的要求，不能把豁免当作一般支付牌照。[1] [2]
三、最低资本与适用分支
四、关键人员与治理
五、申请文件准备
六、申请步骤与审查
第一步先确认业务实质及许可路线。CSSF说明初步接触一般从项目会议开始；申请人应提供精准业务描述、资金与数据流图，并解释代理、第三方及中介关系。充分准备这些材料有助于及早识别许可边界和运营设计问题。[2]
正式申请应通过CSSF提供的MFT电子文件传输系统递交，使用相应表格并提交所需信息。CSSF随后审查申请，可通过邮件、书面往来、会议或面谈沟通，并要求补充资料。申请完成授权后方可按许可范围经营；CSSF会将获授权实体列入国家公开名册及EBA中央登记册。[2]
公开申请流程页未给出适用于每个案件的固定完成日数。资料完整性、股权结构、业务复杂度及补充问询会影响进度。申请人应以CSSF书面沟通为准，不将法定审查节点理解为必然获批期限，也不应在授权前开展受限活动。[2]
七、股权收购、控制权与交易尽调
申请时须披露具有合格持股的股东身份及持有比例，并说明直接和间接持有链。后续股权收购、增持、减持、控制权变化或最终受益人变更，可能触发监管通知、资料提交或适格性评估。交易双方应在交割前按目标机构类别和现行法律确认程序，向CSSF说明拟议结构，核对融资安排、股东背景、资金来源及对治理的影响；不能只凭商业登记完成就认定监管手续齐备。[3]
尽调还应检查目标实体的许可及其具体服务范围、历史CSSF沟通、资本和客户资金对账、投诉与退款、AML/CFT缺陷、外包依赖、信息安全事件、监管报送和审计发现，以及未完成的整改承诺。对拟收购资产、业务或客户组合，应核实合同是否可转让、代理及银行合作是否持续、客户资金如何交接，以及交易后是否需申请变更或额外授权。不要把银行机构专属的交易审批机制直接套用于PI/EMI；也不要预设沉默即代表批准。具体适用程序须由CSSF和交易法律顾问结合交易确认。[2] [3]
八、持续合规与监督
九、常见问题
申请步骤
- 先把产品逐项映射至PSL附件支付服务或电子货币定义，确认拟申请PI还是EMI、许可服务边界，以及代理、外包和合作机构各自承担的职能；对有限网络等排除另作事实分析。
- 在正式递交前联系CSSF并准备项目介绍。CSSF说明初步接触通常从会议开始，申请人应清楚解释业务模式、在卢森堡提供的服务、资金和数据流，以及代理、中介、第三方的角色和合同关系。
- 按CSSF对应申请表整理完整申请材料，涵盖股权、管理、资本、业务计划、治理及保障措施。申请/登记文件须通过CSSF提供的MFT电子传输渠道提交。
- 配合CSSF审查、补件和讨论；审查方式可能包括邮件、信函、电话会议或面谈。补件、复杂结构及业务边界问题都会影响项目进度，CSSF公开流程页没有提供可适用于所有案件的固定获批日数。
- 取得书面授权后，按获批范围开展业务并履行持续监管义务；授权或登记完成后，CSSF将该实体列入本国公开名册及EBA中央登记册。跨境提供服务应另按欧洲护照程序办理，不能把卢森堡许可等同于已完成每个东道国的通知手续。
准备文件
- 公司设立文件、章程、注册及实际管理安排说明，集团结构图、直接和间接股权链、投票权及最终受益所有人资料。
- 董事及实际管理人员履历、职责分工、适任性/声誉证明、任命安排；重要股东的身份、持股比例、资金来源及财务稳健资料。
- 逐项列明许可服务的业务计划、目标客户、地区、收费模式、财务预测与启动资金说明，并提供能够解释业务规模与持续经营能力的假设。
- 资金流、支付与数据流程图；客户资金收取、支付、退款、对账及保障安排；涉及银行、卡组织、代理、外包商或其他第三方时的职责、合同及监督机制。
- 治理及内部控制说明，涵盖合规、风险管理、内审、投诉处理、业务连续性、信息系统与网络安全、重大事件处置及外包管理。
- 反洗钱/反恐融资风险评估与政策，客户识别、受益人识别、持续审查、制裁筛查、交易监控、可疑活动升级及记录保存流程。
- 资本注入与可用资金证据、适用自有资金计算、会计及审计安排，以及CSSF申请表和表内要求的声明、证明及补充附件。
申请时须披露股权结构及具有合格持股的股东身份和持有比例。合格持股通常关注直接或间接达到资本或表决权的相关门槛、重大影响及控制关系；不能只看名义持股。首次许可、后续增持、减持、控制权变更、股东重组或受益所有人变化，应在签约和交割前由交易方对照PSL、CSSF表格及适用欧盟规则确认通知、资料提交和CSSF评估要求，并及早与CSSF沟通。不要将银行的审慎收购程序、银行机构专属的重大交易新制度或公司登记机关的股权登记，直接等同于PI/EMI的监管许可或股东审批。未经核实，不应把沉默视为当然批准，也不应先交割再补报；具体是否须事前程序及审批范围取决于买方、持股比例、控制变化和交易结构。
获许可后须始终在CSSF授权范围内经营，维持适足资本与自有资金，依适用法定方式保障客户资金，及时核对资金并保持资金与自有资产隔离。机构应运行反洗钱控制、投诉和退款机制、风险及合规监测、内部控制、审计、业务连续性及网络安全管理，并监督代理和外包服务商。还须按CSSF要求履行年度及监管报送、审计、统计、重大事件和组织/股权变更通知；跨境护照、代理网络或服务范围扩张也须按程序办理。具体报送项目、频率及格式以当期CSSF法规、通知和适用报告说明为准。
本指南依据CSSF公开资料及其支付服务法页面整理，供初步业务规划参考，不是CSSF意见、法律意见或对个案的完整分析。CSSF法例资源页面标示的综合法版本更新日为2025年4月11日；在2026年10月22日办理申请前，应进一步核对后续修法、最新CSSF表格及适用欧盟规则。注册公司不等于取得牌照；AISP登记不等于PI/EMI许可；许可不等于获准经营许可范围以外业务或完成欧洲护照；客户资金保障不等于存款保险；公司股权登记不等于监管股东审查；基金结构或税务安排均不构成支付业务授权或税务豁免。是否获批由监管机构评估决定，不作批准保证。
常见问题
注册卢森堡公司后能否直接经营支付业务？
不能。经营支付服务或发行电子货币须按业务类别取得CSSF书面授权；公司注册与金融监管许可相互独立。
账户信息服务是否等同于PI牌照？
不等同。独立账户信息服务商通常为CSSF登记类别；若同时提供支付发起或其他受规管服务，须另行判断许可范围。
PI的最低资本是多少？
仅汇款20,000欧元；仅支付发起50,000欧元；其他支付服务通常125,000欧元。EMI最低初始资本为350,000欧元。持续自有资金义务另行适用。
CSSF多久会批准？
CSSF公开申请流程没有给出适用于所有申请的固定完成日数。审查及补件时间因案件而异，不能保证批准或特定时点获批。
收购PI/EMI股权是否只需登记股东变更？
不能如此假定。应在交易前核查合格持股、控制变化、股东适格性及CSSF通知或评估要求，并确认交易交割条件。