重要资本
暗号资产交换业：FSA官方制度资料列明资本金至少1,000万日元，且净资产不得为负；这是财务门槛，不是客户资金保证金。[3] 资金移动业：主管机关按申请业务风险审查充足财务基础，并要求按未履行汇款义务计算履行保证金；本指南所核对的官方监督指引未给出可一概适用于三类业务的固定资本金额，不以旧资料中的单一数字代替个案审查。第一类须特别核实逐日履行保证金和经批准的业务实施计划；第三类可在法定条件下用专门银行存款管理替代部分保证金并接受审计。[2]
关键人员
申请主体通常为株式会社；外国申请人应具备日本营业据点及当地代表安排。FSA审查董事及代表的诚信、经验、兼任和实际履职能力，以及管理层能否有效监督合规、AML/CFT、客户保护、财务、信息安全、系统运营、内部审计和外包风险。须配置与规模、产品和风险相称的专责人员及清晰汇报线；官方材料不支持设定通用的固定人数或任职年限。
资料状态
原则上须登记；暗号资产交换业与资金移动业为不同监管类别
1. 监管架构与申请主体
2. 业务边界：交易、托管与汇款
3. 资本、财务基础与汇款类别
暗号资产交换业最低资本为1,000万日元，净资产不得为负。申请人还要证明资本来源真实、能覆盖开业及持续运营需要；仅达到最低数字并不等于有充分财务基础。[3]
资金移动业分三类：第一类没有一般性的单笔金额上限，但须经批准业务实施计划并受严格资金滞留和履行保证金要求约束；第二类单笔不超过100万日元；第三类单笔及每名用户可持有的汇款债务不超过5万日元。类别按服务实质和适用规则判断，不能以拆单规避限额。[2]
资金移动业登记要求财务基础足以稳健履约，并以保证金、合格保证合同或信托保护未完成的汇款债务。第三类在符合条件时可用专门银行存款管理替代部分保证金，且须按规定接受审计。保证金是客户保护安排，不是注册资本；不得把某一类别或旧制材料的资本数字概括套用于全部申请。[2]
4. 关键人员与治理
5. 文件清单与申请准备
6. 申请步骤与审查
7. 控制权变化与股权收购
8. 持续合规与客户资产保护
登记不是一次性合规。经营者须持续保持财务基础、治理、系统与合规体制，及时更新应申报资料并保存业务记录、账簿和财务材料。FSA可要求报告、查阅资料或现场检查；重大网络安全、客户资产或运营问题应按适用规定及时升级和报告。[1] [2]
暗号资产服务须把客户资产与自有资产分离管理，建立余额核对、权限复核、钱包安全、私钥备援、事故响应及对外说明。资金移动业须按未履行汇款义务持续维护客户保护安排，并透明披露费用、期限和资金可能滞留的情形；第一类还要遵守批准的计划和资金处理限制。[1] [2]
各业务均应运行风险为本的客户尽调、交易监控、制裁筛查、可疑交易处置、信息安全、第三方管理及投诉解决程序。外包不会转移登记经营者的责任，集团其他公司也不能未经安排代持客户资产或以牌照方名义经营。[1] [2]
9. 名称、制度状态与适用边界
申请步骤
- 画出客户资金、暗号资产、私钥、交易撮合、兑换、托管和跨境汇款的实际流程，先判定业务落入哪一监管类别；不确定是否属交换业时向所在地财务局作事前咨询。
- 确定日本株式会社或合资格外国公司的本地运营架构、董事、代表、控制股东、外包商及拟开展的其他业务；建立日本本地合规与客户服务能力。
- 按拟经营业务准备登记申请、财务资料、业务计划及控制系统资料，并使用FSA公布的暗号资产交换业注册审查问卷落实开业前AML/CFT要求。
- 向日本金融厅／管辖财务局或财务支局提交申请并配合书面补件、面谈及必要的现场确认；审查重点包括持续经营能力、人员、信息系统、客户资产保护和AML/CFT。
- 第一类资金移动业另行申请业务实施计划批准；拟增加资金移动业类别或改变业务关键内容时，先办理适用的变更登记或事前通知。
- 取得登记并核对登记簿列明的业务范围、类别、资产或代币、营业地点及条件后，才按批准范围上线；登记不是审批保证，也不自动涵盖其他金融业务。
准备文件
- 公司登记簿、章程、股权及最终受益人架构、集团组织图、办公场所和本地代表资料。
- 董事、审计及高管履历、诚信声明、犯罪及破产相关声明、实际职责与兼任情况。
- 业务计划、资金流和代币清单、客户类型及地域、收费和服务条款、投诉与争议处理机制。
- 近年财务报表、资本证明、资金来源、预算及现金流预测、偿付和压力情境分析。
- 合规与AML/CFT制度、客户尽职调查、交易监测、制裁筛查、可疑交易处理及适用的转账信息传递流程。
- 客户资金与公司资金分离、暗号资产保管及私钥权限、钱包和账簿对账、事故响应、业务连续性和灾备资料。
- 信息安全、系统架构与测试、访问控制、外包及云服务尽调、服务水平和审计权安排。
- 第一类资金移动业的业务实施计划；拟用保证金、保证合同、信托或第三类银行存款管理机制的证明资料。
股份交易前应核实目标的登记类别、登记条件、监管往来、控制股东及受益所有人资料，并向主管财务局书面确认交易是否触发事前通知、登记事项变更或其他许可。不能将任何股权收购一概说成自动获批或一律需单独牌照：公司控制权、合并／业务转让、董事变化、新增类别或业务内容变化可能适用不同程序；先决条件未满足前不应交割或让买方实际控制受监管业务。交易尽调还应检查客户资产账实差异、保证金缺口、代币准入、私钥及钱包权限、未决投诉、网络事故、AML缺陷、外包合同、诉讼及监管整改。
登记后须持续维持足够财务基础及经审查的人员、内控和系统，管理客户资金与自有资金分离；暗号资产保管需有可验证的客户资产台账、访问授权、对账和安全保管措施。两类业务均应执行风险为本的客户尽调、AML/CFT、制裁筛查、交易监控、信息安全、外包监督、投诉处理、记录保存和监管报告。资金移动业按未履行汇款义务维持履行保证金；第一类业务对资金滞留、汇款处理周期和业务计划实行更严格控制。FSA可索取资料、检查经营和资产，并要求整改。
本指南以2026年10月22日可核实的监管状态为基准。旧称「虚拟货币交换业」已更新为「暗号资产交换业」。2026年金融商品交易法及资金决済法修正案已于7月15日成立；相关条款的实施须按公布的施行令逐项核实，不把尚未生效制度当作现行要求。[4] 交易所登记、资金移动业登记、金融商品交易业许可、认证协会会籍及基金／信托结构是不同事项；协会会籍不是营业牌照，基金架构不替代经营主体登记，登记亦不构成税务豁免。本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定、唐上永（唐生）业务经理讲解，仅作一般业务信息，不是监管机构意见或律师对个案的法律意见。申请是否获批由主管机关依事实裁量，任何人不得保证获批。
常见问题
只做托管、不做买卖，是否要申请暗号资产交换业登记？
为他人以业务方式管理暗号资产，原则上属于法定交换业范围；若仅提供不控制资产的技术服务，应结合权限及资金流程确认，不宜只看合同名称。[1]
资金移动业需要多少注册资本？
应以具体类别和业务计划向财务局确认。官方监督指引的核心审查是财务基础足以稳健履约，并按未履行汇款债务落实履行保证金或替代保全安排；不要将保证金当成资本额，也不要套用旧制数字。[2]
第三类资金移动业的5万日元是单笔限额吗？
是，官方监督指引同时强调每名用户的相关汇款债务不得超过相当于5万日元；系统须防止收款后余额突破上限。[2]
加入行业协会是否等于取得牌照？
否。协会会籍和经营登记是不同事项；申请人应满足法定登记及等效内部规则要求，协会身份不能替代FSA或财务局登记。[1]
监管机关会保证在固定期限内批准吗？
本指南没有援引固定审批时限，也不保证批准。审查取决于申请材料、业务复杂度、补件和控制框架是否充分。