重要资本
DARE Act 2024未在法条中为所有登记人设定可直接通用的固定最低资本金额。登记人须符合适用于其业务的财务要求，持续维持不低于SCB规定的最低流动资本，并按月提交流动资本计算及其他规定资料；年审财务报表须于财政年度结束后四个月内提交。SCB对申请人的偿付能力、资本水平及客户财产保护安排等作审查。代币发行人方面，法案授权SCB另行规定财务要求，包括最低资本及流动资本。实际金额和计算应以申请时适用于业务类别的现行规则、SCB要求及个案条件为准；本指南不填入未经官方现行规则确认的数字。[1]
关键人员
每家登记人须任命具备与业务相称教育、资格和经验，并理解业务模式、治理及风险的首席执行官（CEO）。须任命合规主任（Compliance Officer）和反洗钱报告主任（MLRO）；MLRO须经SCB批准，且在组织内资历足以履责。合规主任可兼任MLRO，但职能外包须按规定取得SCB批准。Form 2适用于创办人、实益拥有人、证券持有人、董事及高级人员；Form 3用于拟代表申请人从事业务的人员，包括CEO、合规主任及MLRO。[1]
资料状态
DARE Act 2024现行制度
一、制度与主管机关
二、适用主体和业务边界
三、登记不是其他许可的替代
四、资本和财务要求
五、关键人员和治理
六、申请流程和文件
核心申请材料是第一附表Form 1；创办人、实益拥有人、证券持有人、董事及高级人员各自提交Form 2；拟代表申请人经营业务的相关人员提交Form 3，包括CEO、合规主任及MLRO。还须缴付届时适用申请费，并提交SCB要求的其他资料。Form 1要求填写主要营业地址、活动类型、关联方及适用背景信息。[1]
实务上应备妥组织与股权结构、实益所有权、关联企业资料、业务和技术方案、内部控制及客户资产安排、财务预测和资本计算、AML/CFT/CPF政策、人员履历与资历、纪律历史、费用证明。若代币在其他地区交易所上市，表格要求提供相关信息。此为按法定申请字段归纳的准备清单，SCB可按业务风险要求补件。[1]
建议先确定全部拟开展活动，再建立法律实体和治理架构，完成申请表、背景资料及活动专属材料后向SCB递交。资料完整后，委员会可调查申请人和关键管理人员的财务责任、从业经验及专业操守。申请人须等待登记和所需批准生效，不能仅凭递交申请即开始经营。[1]
七、股权变更、控制权及收购
八、客户尽调、交易监控和客户资产
九、持续合规与变更管理
十、常见问题与重要提醒
能否用海外公司直接运营？关键不是注册地标签，而是是否在巴哈马境内或从巴哈马提供法定数字资产业务；法律要求登记主体为法律实体，拟议结构应据事实评估。[1]
DARE登记是否等于代币获批？不是。业务登记与代币发行审批、稳定币要求以及可能适用的其他监管制度分开判断。资本金额也不可根据旧法或商业文章推定，应查核当期正式规则和SCB对拟申请类别的要求。[1][2]
本指南由仁港永胜（香港）有限公司拟定，唐上永（唐生）业务经理讲解，仅供一般客户信息参考。仁港永胜并非巴哈马监管机构，本文不是律师个案意见，也不保证申请获批或在特定期限内完成。提交申请或交易前，宜结合业务结构向SCB及具资格的法律和合规顾问确认。[1][2]
申请步骤
- 界定实际业务活动、客户和产品，逐项核对法案定义及特别活动条件；同时判断代币发行、稳定币、基金、支付或证券活动是否触发其他批准或制度。
- 设立适当的法律实体，确定巴哈马主要营业地址、治理架构、股权及实益拥有人，并设计匹配业务风险的财务、技术、客户资产和合规控制。
- 按第一附表准备Form 1；为每名适用创办人、实益拥有人、证券持有人、董事及高级人员准备Form 2；为相关业务人员及CEO、合规主任、MLRO准备Form 3。
- 按所申请活动补齐业务计划、运营与技术说明、控制及政策、财务资料、公司及人员背景资料，并缴付届时适用的申请费用；响应SCB追加资料要求。
- 如申请附加业务、顾问或管理、质押或交易所活动，另满足相应法条；SCB可调查申请人及CEO、合规主任、MLRO的财务责任、经验及专业操守。
- 在获SCB登记并满足适用批准条件之前，不得在巴哈马境内或从巴哈马开展或声称开展受规管业务。登记后按获准活动运营，并处理年审、月度资金申报及变更审批。
准备文件
- 完整Form 1及申请人法定名称、拟登记活动、联系资料、网站和巴哈马主要营业地址；如有多个办公地点，提供各地点资料。
- 每名适用创办人、实益拥有人、证券持有人、董事及高级人员的Form 2；上市申请人按表格说明提供重大权益持有人资料。
- 每名拟代表申请人开展业务人员的Form 3，包括CEO、合规主任及MLRO；附任命、资历和职责资料。
- 申请人及关联方结构、各关联方业务与注册地、股权/控制链、实益拥有人资料；如申请人代币在其他交易所交易，提供上市详情。
- 申请人及有关人士的纪律处分、监管拒绝/撤销登记等历史披露，以及申请表要求的诚信与背景材料。
- 业务计划、服务流程、客户及交易类型、技术和DLT架构、风险评估、治理安排、市场滥用防控及业务连续性资料。
- 财务预测、资本和流动性计算、融资来源、客户资产保障安排、审计与会计安排；并提交SCB依个案要求的其他资料。
- 适用的公司成立及组织文件、政策程序、AML/CFT/CPF制度、客户尽调和交易监控材料，以及费用缴付证明；具体清单以SCB表格、规则和补件要求为准。
登记人若拟改变或扩展业务、合并或收购、出售全部或实质部分资产、发行/转让/处置股份、变更股东或实益拥有人，或任命董事、高级人员、CEO、合规主任、MLRO及审计师等法定事项，须事先取得SCB批准。并购或实质资产交易须事前提交书面计划，列明相关实体、存续实体或收购方、交易条款及实施方式，内容须令SCB满意。股份或实益所有权变动不能当作公司内部手续而绕过监管审批；应在签约和交割安排中预留监管批准条件。法案要求的是事前批准，本文不推定未见法条列明的持股比例门槛或处理时限。[1]
持续维持适用财务和流动资本，按月提交规定计算；保存经审计年度财务报表并在法定期限内申报。维持有效治理、适当系统与控制、专业操守、利益冲突管理、记录保存及数据防护。按风险持续识别和核验客户、实益拥有人及交易目的，监控可疑交易并依适用制度向金融情报机构报告；留存客户尽调与交易记录。托管业务须将客户资产与自有资产分隔，在不同链上地址及内部账簿分别记录，建立安全及客户权益保护措施。交易所须落实市场监测、市场滥用预防与处置机制。重大业务、人员、股权和控制权变化须先获批准；如稳定币发行，另受稳定币发行、储备、托管、赎回及审计要求规管。[1]
本指南以SCB公布的DARE Act 2024及其监管说明为基础，供一般信息参考，不是监管机构意见，也不是律师对个案的法律意见。DARE Act 2024已取代2020年旧法；SCB目前网站明确以2024年法监管数字资产业务。不要把公司注册、DARE业务登记、具体代币发行批准、交易所登记、投资基金结构、行业会籍或任何税务待遇混为一谈；某一项完成不自动代表其他项目获批或豁免。资本金额须核验申请时有效的规则和SCB个案要求。监管批准、审查时间和结果均不作保证；在确认实际活动边界及所需批准前，不应对外宣称获牌或已获批准。[1][2][3]
常见问题
巴哈马数字资产业务现在适用哪一部DARE法？
适用DARE Act 2024。该法废止2020年旧法并设过渡条款；SCB当前监管网页也明确依据2024年法监管。历史登记人的过渡身份须按法定过渡安排和监管通知个别核对。[1][2]
取得公司注册或其他行业会籍，就可以提供数字资产服务吗？
不可以。凡在巴哈马境内或从巴哈马开展法定数字资产业务，须由法律实体按DARE Act完成SCB登记；公司成立、行业会籍或其他业务许可不替代DARE登记。[1]
最低资本具体是多少？
DARE Act正文没有为所有数字资产登记人设定一个统一固定金额，而是要求符合适用财务和最低流动资本要求，并授权SCB在规则中规定具体计算或发行人资本要求。申请人应核对当时有效的具体规则与SCB要求，不应套用未经核实的网络数字。[1]
收购登记人或购买其股份后再申请批准可以吗？
不应如此安排。法案把股份发行/转让、股东或实益拥有人变化，以及并购等事项纳入事前审批范畴；并购或出售实质资产还须事先提交交易计划。应将监管批准作为交易交割前置条件。[1]
DARE登记是否涵盖代币发行或稳定币？
业务登记与代币发行监管不是同一事项。拟发行代币须单独判断发行章节的条件及文件；稳定币还有储备、赎回、审计及托管要求。申请一项业务登记并不自动批准所有代币发行。[1]
申请获批或审结需要多久？
本指南引用的法案和SCB一般网页没有给出可保证的统一审结期限。处理时间会受申请完整性、业务复杂程度、补件及审查影响，不能将任何估计当作监管承诺。